Verslaglegging 2017 Lavide Holding N.V.

8 June, 2018 18:37

Hoofdpunten 2017

  • Op 1 januari bedroeg het eigen vermogen EUR 728.000 positief:

  • Het nettoverlies over het boekjaar 2017 is uitgekomen op EUR  540.000;

  • Per 31 december bedraagt het aantal uitstaande aandelen 3.837.213. Het aantal opties bedraagt per dezelfde datum 856.655.  

  • Op 23 februari is het RTO traject met CS Factoring BV afgebroken. De kosten voor het RTO traject zijn conform afspraak voldaan (55% van de kosten voor rekening van CS Factoring BV en 45% van de kosten voor rekening van Lavide).

  • De Funding die Lavide aan CS Factoring BV in 2016 in drie tranches had verstrekt, is conform afspraak terug gekomen. Dit leningen waren verstrekt tegen een rente van 10% met de looptijd van 1 jaar; ook de rentevergoeding die hier tegenover stond is iedere maand voldaan.

  • Op 1 mei wordt gepubliceerd, dat dhr. C.P Scholten met Lavide een financieringsovereenkomst gesloten. Dit resulteerde in een verbetering van het eigen vermogen met EUR 50.000 door uitgifte van 60.000 aandelen tegen een uitgifteprijs ter waarde van EUR 0,83 per aandeel. Daarnaast heeft Lavide dhr. Scholten een optieverlening verstrekt van 60.000 aandelen tegen betaling van dezelfde uitoefenprijs met een looptijd tot 1 augustus 2019. De aandelen hebben een lock up termijn tot 1 augustus 2018.

  • Op 13 juni 2017 heeft de AVA de jaarcijfers van 2016 vastgesteld en decharge verleend aan het Bestuur. Tevens werd dhr. Poorter (CEO Lavide) herbenoemd voor een periode van 4 jaar.

  • Tijdens de AVA heeft de CEO opnieuw de waarden uit Governance Code benadrukt door uit te spreken, dat Lavide wil werken naar eer en geweten en in een zo groot mogelijke transparantie.

  • Na het beëindigen van het RTO traject met CS Factoring BV is er opnieuw contact gelegd met meerdere bedrijven en gesproken over deelnemingen in verschillende bedrijven, een reverse listing en de mogelijkheid om zelf te activiteiten te gaan ontplooien. In juni resulteerde dit in diepgaandere gesprekken met: een partij in de zorgbranche, een partij gericht op kinderen, twee partijen gericht op trainingen, twee partijen in de IT branche en een productiebedrijf. Tijdens een insidersbijeenkomst wordt deze partijen gesproken. Een mogelijke overname van GastVrij Nederland BV wordt goed ontvangen.

  • Op 5 juli heeft Kuikens BV een convertible loan note volgestort ter waarde van EUR 30.000.

  • Op 13 juli heeft Kuikens BV van een convertible loan note welke was volgestort ter waarde van EUR 130.000 conform eerder gemaakte afspraken. EUR 50.000 van deze convertible loan note omgezet naar 100.000 aandelen.

  • Op 13 juli heeft Kuikens BV 85.000 opties volgestort ter verkrijging van 85.000 aandelen A

  • Op 13 juli heeft De la Rambelje BV een convertible loan note welke was volgestort ter waarde van EUR 225.000 conform eerder gemaakte afspraken EUR 82.500 van deze convertible loan note omgezet naar 175.000 aandelen.

  • In juli vinden gesprekken plaats met de directie van GastVrij Nederland BV.  Lavide had geconstateerd dat GastVrij schulden heeft. Er wordt een lening verstrekt van  EUR 43.500,- per 25 juli en EUR 46.500,- per 9 september 2017. De leningen zijn bedoeld voor het inlopen van schulden kortlopende creditEURen \en de belastingdienst.

  • Op 24 juli is een overnameovereenkomst getekend met Amélie Holding BV betreffende de verkoop van GastVrij Nederland BV (“GastVrij”) aan Lavide, onder de opschortende voorwaarde dat de BAVA op 7 september 2017 haar goedkEURing verleent aan de transactieDe resultaten van GastVrij zijn niet meegenomen in de halfjaar cijfers van Lavide.

  • Op 4 augustus verneemt Lavide van GastVrij Nederland BV dat bestaande onderhandelingen met Heemhuys BV heeft geleid de overname van Heemhuys BV. De overname wordt geëffectueerd.

  • De BAVA van 7 september stemt in met de overname van GastVrij Nederland BV

  • Tijdens de BAVA heeft de CEO opnieuw de waarden uit Governance Code benadrukt door uit te spreken, dat Lavide wil werken naar eer en geweten en in een zo groot mogelijke transparantie.  Die lijn dient ook vorm te krijgen bij dochterondernemingen.

  • De CEO neemt tijd in het verder leren kennen van GastVrij Nederland BV en de hieraan gelieerde organisaties. Vanaf september vergadert de CEO zeer regelmatig met de directie van GastVrij Nederland over de lopende zaken in het bedrijf.

  • Op 24 september wordt besloten de financiële positie van Gastvrij Nederland BV  te versterken.  Lavide stelt een lening van € 100.000 beschikbaar.

  • 10 oktober 2017 is er een overeenkomst gesloten met de heer F. van Empelen, welke middels een convertible loan note EUR 15.000 ter beschikking stelt aan Lavide. Deze convertible loan note is na 15 juli 2018 om te zetten in 18.000 aandelen A van Lavide. Aanvullend heeft dhr. F. van Empelen een optierecht gekregen voor het beschikbaar stellen van deze EUR 15.000 om nogmaals 18.000 aandelen A van Lavide te verwerven tegen EUR 15.000 na 15 juli 2018.

  • Op 25 oktober gaat Lavide een commerciële, strategische samenwerking aan voor GastVrij Nederland BV met Cool Bear®. Dit is een gezonde frisdrankfabriek die past bij het gezonde imago dat Lavide wil voorstaan.

  • Op  8 november krijgt de strategische samenwerking met CoolBear verdere invulling. Er wordt hard gewerkt om de uitbetalingstermijn van de gastouders sterk te verkorten. Deze gasthouders zijn de ambassadEURs van het bedrijf en verdienen aandacht en respect. Er wordt besloten een nieuwsbrief uit te geven met tips en wetenswaardigheden uit de branche.

  • Op 8 november is een overeenkomst gesloten met de heer C.P. Scholten, welke middels een convertible loan note EUR 50.000 ter beschikking stelt aan Lavide. Deze convertible loan note is na 15 juli 2018 om te zetten in 60.000 aandelen A van Lavide. Aanvullend heeft dhr. C.P. Scholten een optierecht gekregen voor het beschikbaar stellen van deze EUR 50.000 om nogmaals 60.000 aandelen A van Lavide te verwerven tegen EUR 50.000 na 15 juli 2018.

  • Op 14 november ondertekent de directie van GastVrij Nederland BV een nieuw directiereglement.

  • Eind november komen er verschillende problemen boven. De directie van GastVrij Nederland BV blokkeert de accountant van Lavide de toegang tot de boekhouding en er worden misstanden gerapporteerd vanuit verschillende vestigingen, de communicatielijnen tussen de directie van Lavide Holding N.V. en GastVrij Nederland BV raken vertroebeld.

  • Op 5 december wordt uitvoering gegeven aan besluit Lavide om Annette Franken ook tijdelijk te benoemen tot additioneel bestuurder van GastVrij Nederland BV. De toevoeging van Annette Franken is nodig om de communicatielijnen tussen de directie van Lavide Holding N.V. en GastVrij Nederland BV te versterken. Zij zal zich in het bijzonder richten op het in kaart brengen van de situatie van GastVrij Nederland BV op financieel- en personeelsgebied.

  • Er komen onregelmatigheden aan het licht dat de CEO besluit tot een gezamenlijke vergadering met de directie van GastVrij Nederland BV en de RvB en RvC van Lavide. Deze bijeenkomst van 8 december wordt door de directie van GastVrij Nederland BV afgezegd.

  • De werksituatie wordt zo moeilijk en de onregelmatigheden zo flagrant, dat Lavide zich op 11 december genoodzaakt ziet om maatregelen af te kondigen tegen de zittende directEURen. Uiteindelijk worden de twee zittende directEURen per direct geschorst worden en op non-actief gesteld en wordt een traject in gang gezet worden dat leidt tot het ontslag van beiden.

  • Op 17 december worden de belangrijkste onregelmatigheden gepubliceerd: Het verstrekken van onjuiste informatie aan de RvC en RvB van Lavide; Het creëren van een onwerkbare situatie met het personeel en bepaalde contractspartijen van GastVrij Nederland; Het handelen in strijd met het geldende directiereglement, het negeren van instructies van Lavide, het niet nakomen van afspraken met Lavide en het niet ingaan op verzoeken van de kant van Lavide tot het voeren van overleg; Het uitoefenen van onvoldoende controle op de financiële administratie van GastVrij Nederland en het voeren van gebrekkig cash management, waardoor betalingen aan gastouders vertraagd plaatsvonden. Het overtreden van gemeentelijke regelgeving inzake groepsomvang, groepssamenstelling en toezicht. Het blokkeren van de toegang tot de financiële administratie voor de accountant en het veroorzaken van onnodige juridische advieskosten van ca. EUR 21.000,-.

  • Er wordt door Lavide een lening van EUR 55.000,- aan GastVrij Nederland ter beschikking gesteld, Om uitbetaling aan Gastouders mogelijk te maken van verschuldigde bedragen (exclusief ca. EUR 5.000,- aan provisies).

  • Op 21 december heeft er een BAVA plaatsgevonden van GastVrij Nederland BV waarbij o.a. ontslag van de twee directEURen op de agenda stond. Het voorstel voor ontslag met onmiddellijke ingang van de statutair bestuurders is unaniem aangenomen.

  • Op deze dag werd ook duidelijk dat er nogmaals een lening nodig was van € 27.100 om alle werkmaatschappijen onder GastVrij Nederland op orde te krijgen.

  • Op 26 december is er een overeenkomst gesloten met Frank van Empelen welke middels een convertible loan note 15.000 EUR ter beschikking heeft gesteld aan Lavide. De convertible loan note is na 15 juli’18 om te zetten in 18.000 aandelen A in Lavide. Aanvullend heeft Frank van Empelen een optierecht gekregen voor het beschikbaar stellen van de 15000 EUR om voor 15.000 EUR, 18.000 aandelen A te verwerven na 15 juli’18.

  • In de maand december is Lavide Holding N.V. verder gaan werken aan haar groei- en differentiatiestrategie.

  • Eind december heeft Lavide meerdere gesprekken gevoerd met een zeer gekwalificeerde kandidaat met als doel deze toe te laten treden als bestuurder van GastVrij Nederland BV.

    Samenvatting financiële resultaten

  • De strubbelingen aan het einde van 2017 hebben geleid tot veel hogere kosten dan was voorzien.

  • Het resultaat na belastingen bedraagt EUR 540.000 negatief. De omzetbijdrage bedraagt  EUR 183.000. De som der overige bedrijfslasten bedraagt EUR 309.000.  De personeelskosten bedragen EUR 279.000, de afschrijvingen incl. bijzondere waardeverminderingen  EUR 151.000  en de financiële baten EUR 2.000. De verdere kostenstructuur is in overeenstemming gebracht met de beoogde minimale instandhoudingkosten.

  • Resultaatverwachting 2018

  • Naar de huidige inzichten zal het netto resultaat van werkmaatschappij GastVrij op break-even komen, de kosten meegenomen van de beurshuls zullen zich vertalen dat het netto resultaat van Lavide over 2018 uitkomt op circa EUR 250.000 negatief.  Hierbij is geen rekening gehouden met mogelijke additionele kosten ten behoeve van een fusie, overname, omgekeerde overname of eventuele liquidatiekosten.​