30 November, 2016 16:44
In aanloop naar de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die morgen zal plaatsvinden geeft Lavide Holding N.V. (Lavide) alvast een korte update over de stand van zaken met betrekking tot de voorgenomen transactie met CS Factoring B.V. (CSF).
Due diligence onderzoek
Uit het due diligence onderzoek met betrekking tot CSF dat de afgelopen periode heeft plaatsgevonden zijn geen problemen naar voren gekomen die onoplosbaar lijken en Lavide is na het due diligence onderzoek nog steeds van mening dat de reverse listing voor beide ondernemingen een goede stap voorwaarts kan betekenen. Met het oog op transparantie zijn de voornaamste aandachtspunten die naar voren zijn gekomen in het due diligence onderzoek hieronder kort uiteen gezet.
- Dirk Scheringa is als indirect grootaandeelhouder van CSF voorstander van een reverse listing. Scheringa is echter niet de enige aandeelhouder van CSF. Hij is bestuurder van de 88% aandeelhouder en 12% van de aandelen is in handen van andere aandeelhouders. Deze aandeelhouders zouden nog tegen de reverse listing kunnen stemmen. Mocht dit gebeuren dan worden door CSF en Lavide kosten gemaakt, maar kan de beoogde transactie niet worden gesloten. Dit vormt een risico voor Lavide. Om dit risico zo veel mogelijk te beperken zal Lavide proberen van de overige aandeelhouders bindende toezegging te krijgen met betrekking tot de reverse listing. De meeste van deze overige aandeelhouders lijken positief tegenover deze transactie te staan.
- CSF heeft dubieuze debiteuren waarop nog moet worden afgeschreven. Dit is naar verwachting in totaal eenmalig 303.000 euro. Tevens moet rekening worden gehouden met een jaarlijks bedrag dat moet worden afgeboekt. De exacte hoogte zal nog blijken uit analyses die door de accountant worden verricht. In de periode die volgt zal Lavide overwegen in verband met deze posten te proberen de koopsom die verschuldigd is voor CSF te reduceren.
- Klanten van CSF dienen facturen die zij overdragen aan CSF te verpanden aan CSF. Mogelijk zijn in het verleden niet alle facturen adequaat aan CSF verpand, wat ten koste gaat van de zekerhedenpositie van CSF. Lavide stuurt er op aan om eventuele onvolkomenheden te repareren en naar de toekomst toe zeker te stellen dat pandrechten steeds adequaat worden gevestigd.
- Door klanten die facturen overdragen aan CSF wordt veelal een persoonlijke garantie ondertekend als zekerheid tot nakoming van de verplichtingen van de klanten. Vaak ontbreekt bij deze persoonlijke garantie de handtekening van de echtgenoot of echtgenote, wat een risico met zich brengt omdat de persoonlijke garantie vernietigbaar is. Lavide zal een vrijwaring vragen aan verkopers voor in het verleden gegeven vernietigbare garanties.
- CSF haalt bij diverse partijen funding op en zal additionele funding nodig hebben om haar groeiplannen te realiseren. Indien onvoldoende funding beschikbaar is kan de continuïteit van CSF in gevaar komen. CSF en Lavide zullen de komende periode op zoek gaan naar alternatieve funding bronnen. Partijen die funding verstrekken aan CSF krijgen pandrechten op de activa van CSF. CSF maakt gebruik van een stichting die de pandrechten van de funders van CSF beheert. Gebleken is dat een van de funders niet meebetaalt aan de kosten voor de stichting, terwijl andere funders wel aan deze kosten mee betalen. Lavide zal in de komende periode CSF verzoeken de niet betalende funder aan te schrijven om alsnog te gaan meebetalen. Mocht dat niet lukken dan zal Lavide een vrijwaring voor mogelijke claims van de andere funders vragen van verkopers.
- Er heeft een goodwillafschrijving plaatsgevonden, die mogelijk kan worden betwist door de Belastingdienst. Dit brengt als risico met zich mee dat er mogelijk meer vennootschapsbelasting zal moeten worden betaald. Lavide zal hiervoor een vrijwaring vragen van de huidige aandeelhouders van CSF.
- Het management van CSF ontvangt management vergoedingen. Mogelijk zijn deze (deels) belast zijn voor de loonbelasting. Hoewel volgens de betreffende managers zij zelf loonbelasting hebben afgedragen, bestaat er een risico dat LB-heffing (alsnog) bij CSF over het verleden en in de toekomst zal plaatsvinden. Lavide zal hiervoor een vrijwaring vragen van de betreffende managers en/of hun managementvennootschappen.
- In het proces is overeengekomen dat Cardec Toevoegingen B.V. (Cardec) volledig wordt meegenomen in de transactie in plaats van de eerder overeengekomen 49%. CSF is hiervoor een activa/passiva transactie met Cardec overeengekomen. De transactie is nog niet helemaal rond aangezien nog niet overal instemming is gegeven door de betrokken contractspartijen. Deze instemmingen zal nog verkregen moeten worden.
- De algemene voorwaarden en cessieakten die CSF gebruikt lijken kleine lacunes te bevatten. Hoewel Lavide verwacht dat de impact van deze lacunes gering zal zijn, stuurt Lavide er op aan deze documenten zoveel mogelijk aan te passen.
- In het verleden genomen aandeelhoudersbesluiten van CSF voldoen mogelijk niet altijd volledig aan alle formaliteiten. Ook is in het verleden mogelijk niet altijd formeel om aandeelhoudersgoedkeuring gevraagd. Om te voorkomen dat dit in de toekomst zou kunnen leiden tot aanspraken jegens het huidige bestuur van CSF, zal Lavide er op aandringen dat de besluitvorming alsnog op orde wordt gebracht.
Het verdere proces
- Lavide zal proberen om de komende periode de hiervoor genoemde aandachtspunten waar mogelijk op te lossen. In december zal er een bespreking met de AFM plaatsvinden over met name de manier waarop gedurende het verdere proces informatie zal worden verstrekt over de voorgenomen transactie. Vervolgens zal worden toegewerkt naar het voorleggen van de transactie aan de algemene vergadering van aandeelhouders van Lavide.
Alkmaar, 30 november 2016
Lavide Holding N.V.