Lavide tekent overnameovereenkomst met Amélie Holding BV voor overname Gastvrij Nederland BV en roept BAVA uit

July 25, 2017 - 3 minutes read

Op 12 juni jl. maakte Lavide Holding N.V. (“Lavide”) bekend dat er met meerdere kandidaten over een invulling van de lege beurshuls werd gesproken, rekening houdend met een drietal scenario’s. Lavide heeft gekozen om zelf activiteiten te gaan ontplooien in combinatie met een overname.

Gisteren heeft Lavide een overnameovereenkomst getekend met Amélie Holding BV (“Amélie”) betreffende de overname van Gastvrij Nederland BV waarmee Lavide wil gaan ondernemen. De opschortende voorwaarde hierbij is dat de BAVA, die ook vandaag is uitgeroepen hier goedkeuring aan verleent.

Lavide heeft over de voorgenomen invulling van haar onderneming een aandeelhouderscirculaire geschreven ter ondersteuning van de eigen aandeelhouders om een weloverwogen besluit te kunnen nemen gedurende de aankomende BAVA en heeft deze gepubliceerd op haar website.

Gastvrij Nederland BV richt zich op het ontzorgen van ouders door de zorg voor het kind centraal te stellen middels een business unit Gastouderopvang en een business unit Kinderdagverblijven.

Onder de opschortende voorwaarde dat de BAVA op 7 september 2017 haar goedkeuring verleent aan de transactie, is op 24 juli 2017 tussen Amélie Holding B.V. (“Amélie”) en Lavide Holding N.V. (“Lavide”) overeengekomen dat:

  • Amélie 100% van de aandelen van GastVrij Nederland BV (“GastVrij”) verkoopt aan Lavide. Lavide betaalt hiervoor in cash EUR 145.000,-.
  • Lavide na de overdracht van de aandelen van GastVrij 290.000 aandelen B van Lavide zal uitgeven aan Amélie tegen een betaling van de nominale waarde van EUR 0,50 per aandeel.Lavide verleent Amélie verder nog een optieregeling, waarbij Amélie het recht krijgt tot het nemen van maximaal 300.000 aandelen B in het kapitaal van Lavide tegen een uitoefenprijs van EUR 0,50 per aandeel. De optie zal uitoefenbaar zijn in vier jaarlijkse tranches van elk 75.000 aandelen B. Aan de optieregeling zijn voorwaarden verbonden die gerelateerd zijn aan de omzet en de winst van GastVrij. Indien er niet aan de jaarlijkse voorwaarden wordt voldaan, vervalt daarmee (een deel dan wel geheel) het recht van Amélie op de optieregeling.

Aanvullend verleent Lavide in 2 tranches een lening van in het totaal EUR 90.000,- aan Gastvrij om de aanloopverliezen, die gemaakt zijn om de onderneming op te bouwen, te kunnen voldoen aan haar crediteuren en de belastingdienst. Per 25 juli 2017 verleent Lavide een lening van EUR 43.500,-. Per 8 september 2017 verleent Lavide een lening van EUR 46.500,-. De laatste lening is tevens onder voorbehoud van de BAVA die op 7 september 2017 besluit om al dan niet haar goedkeuring te verlenen aan de Transactie.